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La proposta di Regolamento sul c.d. 28° regime promette costituzione interamente online, capitale sociale pari a zero e riconoscimento in tutta l’Unione. Un confronto tecnico con la disciplina codicistica della società a responsabilità limitata e una risposta, per profili d’impresa, alla domanda che molti imprenditori si stanno ponendo.
Introduzione
Il 18 marzo 2026 la Commissione europea ha presentato la proposta di Regolamento COM(2026) 321 final, che istituisce una nuova forma societaria armonizzata denominata EU Inc.: il c.d. ventottesimo regime. Il testo si compone di 109 articoli e di un allegato sul contenuto minimo dello statuto, e istituisce una società a responsabilità limitata di diritto europeo, opzionale e digitale, destinata ad affiancare — non a sostituire — i ventisette ordinamenti nazionali e le oltre sessanta forme societarie oggi esistenti nell’Unione.
Prima di ogni valutazione di merito, una premessa di metodo che nessun imprenditore dovrebbe perdere di vista: si tratta di una proposta. Non è diritto vigente, non lo sarà a breve e potrebbe essere modificata in misura significativa o non essere adottata affatto. Fino ad allora, chi deve costituire oggi una società continua a disporre soltanto degli strumenti offerti dagli ordinamenti nazionali.
La base giuridica prescelta dalla Commissione è l’art. 114 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea, che consente misure di ravvicinamento delle legislazioni per l’instaurazione e il funzionamento del mercato interno, con procedura legislativa ordinaria ai sensi dell’art. 294 TFUE. La circostanza non è di dettaglio: in Consiglio si delibera a maggioranza qualificata e nessuno Stato membro dispone di un potere di veto.
Il 15 luglio 2026 la Commissione giuridica (JURI) del Parlamento europeo ha avviato l’esame del progetto di relazione dell’on. René Repasi, con termine per gli emendamenti fissato al 17 luglio e voto in plenaria atteso entro ottobre.
Quanto all’entrata in vigore, l’art. 109 della proposta prevede l’efficacia dal ventesimo giorno successivo alla pubblicazione e l’applicazione differita di dodici mesi; i primi commenti collocano la fase di implementazione fra il 2028 e il 2031.
La risposta breve alla domanda del titolo, dunque, è già disponibile: nel 2026 e con ogni probabilità nel 2027, per costituire una società operativa in Italia la S.r.l. resta l’unico strumento realmente disponibile. La risposta lunga — quella che interessa a chi sta pianificando i prossimi tre o quattro anni — richiede di guardare al contenuto della proposta.
I TRATTI ESSENZIALI DELLA EU INC.
La EU Inc. sarebbe una società a responsabilità limitata di diritto europeo, istituita con Regolamento direttamente applicabile e quindi destinata a prevalere sulle norme nazionali incompatibili senza necessità di recepimento. Acquisterebbe la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle imprese dello Stato membro di sede legale, riceverebbe un identificativo unico europeo (EUID) e potrebbe essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche, sia ex nihilo sia mediante conversione, fusione o scissione, anche transfrontaliera. La durata sarebbe a tempo indeterminato, salva diversa previsione statutaria.
Il principio ordinatore è il digital by default: l’intero ciclo di vita societario — costituzione, gestione, finanziamento, operazioni straordinarie, liquidazione — si svolgerebbe online attraverso un’interfaccia centrale europea sviluppata nell’ambito del sistema BRIS (Business Registers Interconnection System), con identificazione elettronica secondo il Regolamento eIDAS e il futuro portafoglio europeo di identità digitale. La presenza fisica sarebbe ammessa solo in casi eccezionali e motivati, per prevenire furti d’identità o verificare la capacità giuridica.
Vi è però un punto tecnico che merita di essere sottolineato con forza, perché nella comunicazione divulgativa viene sistematicamente omesso: la disciplina della EU Inc. si fonderebbe sul Regolamento e sullo statuto sociale, ma per tutto ciò che non è espressamente regolato troverebbe applicazione il diritto nazionale dello Stato membro di sede legale. La EU Inc. non è quindi un ordinamento societario autosufficiente: è uno strato armonizzato appoggiato su un diritto nazionale che resta pienamente rilevante.
COSTITUZIONE: 48 ORE E 100 EURO CONTRO L’ATTO PUBBLICO DELL’ART. 2463 C.C.
Nel diritto italiano la costituzione di una S.r.l. richiede, ai sensi dell’art. 2463 c.c., l’atto pubblico notarile; per la società a responsabilità limitata semplificata l’art. 2463-bis c.c. prevede la stipula davanti al notaio secondo un modello standard tipizzato. Il notaio verifica identità e capacità dei fondatori, liceità dell’oggetto sociale, conformità dello statuto alla legge e adempie agli obblighi antiriciclaggio previsti dal D.Lgs. 231/2007.
La proposta EU Inc. prevede invece una procedura fast-track da completare entro quarantotto ore dall’invio della domanda, con un tetto di costo di 100 euro comprensivo del controllo preventivo, l’uso di un modulo armonizzato e di template europei per lo statuto (art. 16).
Completata la registrazione, i dati sarebbero trasmessi automaticamente alle autorità fiscali, agli enti previdenziali e ai registri dei titolari effettivi, in applicazione del principio once-only.
Il controllo preventivo non è stato eliminato. L’art. 14 della proposta impone agli Stati membri di assoggettare lo statuto — al momento della costituzione e in occasione di ogni modifica — a un controllo preventivo amministrativo, giudiziario o notarile, o a una combinazione di essi, avente ad oggetto la regolarità formale, il contenuto minimo obbligatorio, la denominazione e l’oggetto, la capacità e la legittimazione dei richiedenti e la regolarità dei conferimenti. La formulazione lascia però agli Stati la scelta dell’organo, e il Notariato italiano ha segnalato l’evidente tensione fra un controllo da esaurire in quarantotto ore e gli obblighi di adeguata verifica della clientela rafforzati dal Regolamento (UE) 2024/1624 e dalla Direttiva (UE) 2024/1640.
Una valutazione realistica impone però di ridimensionare il confronto sui tempi. In Italia una S.r.l. si costituisce in pochi giorni: il collo di bottiglia non è il notaio, ma la raccolta della documentazione. Il differenziale competitivo effettivo della EU Inc. sta altrove: nel costo, nell’accessibilità integrale da remoto per fondatori non residenti e nella standardizzazione dello statuto, che riduce drasticamente i tempi di negoziazione con investitori esteri abituati a documenti tipizzati.
Leggi l’articolo sulla riduzione del capitale per perdite nella s.r.l.
IL CAPITALE SOCIALE: DA REGOLA A TEST
È qui che la distanza fra i due modelli diventa strutturale, e non meramente procedurale.
Il sistema italiano continua a fondarsi sul capitale come regola. L’art. 2463 c.c. richiede un capitale non inferiore a diecimila euro, ammettendo l’ipotesi del capitale compreso fra un euro e la soglia ordinaria a condizione che i conferimenti siano in denaro e integralmente versati, con accantonamento accelerato a riserva legale. A valle operano i presidi degli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. sulla riduzione del capitale per perdite, la causa di scioglimento di cui all’art. 2484, comma 1, n. 4, c.c. e, soprattutto, il dovere di gestione conservativa sancito dall’art. 2486 c.c.
La EU Inc. rovescia l’impostazione. Non sarebbe richiesto alcun capitale minimo, che potrebbe essere pari a zero per l’intera durata della società; le azioni sarebbero prive di valore nominale e non rappresenterebbero una frazione del capitale; i conferimenti potrebbero consistere in qualsiasi apporto suscettibile di valutazione economica, incluse — ove non imputate a capitale — prestazioni di lavoro o servizi.
La tutela dei creditori si sposterebbe dai conferimenti iniziali (che in molti Stati membri ammontano già a una somma simbolica) alle distribuzioni, subordinate al superamento di un balance sheet test (test di bilancio) e di un solvency test (test di solvibilità), attestati mediante dichiarazione degli amministratori, che devono certificare che, a seguito della distribuzione, le attività della società supereranno le passività e che la società sarà in grado di pagare i propri debiti alla scadenza nei dodici mesi successivi (art. 72). Sarebbe inoltre ammessa l’emissione di strumenti convertibili di derivazione statunitense (SAFE e KISS).
Chi legge questa disciplina come un alleggerimento della posizione di chi amministra commette, a mio avviso, un errore di prospettiva. Sostituire una regola oggettiva — il capitale — con uno standard di comportamento significa spostare il rischio dal bilancio alla responsabilità personale degli amministratori. Il contenzioso italiano su questo terreno è già oggi denso: la Corte di Cassazione, Sez. I, con sentenza 8 marzo 2023, n. 6893, ha chiarito che la responsabilità degli amministratori verso il creditore di una S.r.l. per atti gestori non conservativi successivi al verificarsi della causa di scioglimento è disciplinata dall’art. 2486 c.c. e, pur avendo natura extracontrattuale, non è riconducibile allo schema generale dell’art. 2043 c.c.; e la stessa Sezione, con la sentenza 28 febbraio 2024, n. 5252, ha precisato che i criteri di liquidazione del danno introdotti nell’art. 2486, comma 3, c.c. dall’art. 378 del Codice della crisi si applicano anche ai giudizi già pendenti, trattandosi di criteri valutativi.
Un amministratore che sottoscrive una dichiarazione di solvibilità rivelatasi errata non è, in prospettiva, meno esposto di chi oggi prosegue l’attività dopo la perdita del capitale: è esposto diversamente, e su un terreno probatorio in cui la difesa è più difficile.
LA CIRCOLAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI: IL VERO PUNTO DOLENTE
Nel nostro ordinamento il trasferimento di quote di S.r.l. è disciplinato dall’art. 2470 c.c. e richiede l’atto pubblico o la scrittura privata autenticata, ovvero l’atto sottoscritto digitalmente e depositato da un intermediario abilitato. Il presidio assolve a funzioni molteplici: verifica dell’identità e della capacità delle parti, accertamento della legittimazione a disporre, controllo delle clausole di prelazione e gradimento, prevenzione di frodi e simulazioni.
Leggi il nostro articolo sulla cessone delle quote della srls.
La proposta EU Inc. muove in direzione opposta. Le azioni sarebbero dematerializzate e iscritte in un registro digitale tenuto dalla società, con efficacia costitutiva della proprietà (art. 53); lo statuto potrebbe prevedere il ricorso a tecnologia distributed ledger (tecnologia a registro distribuito). Il trasferimento avverrebbe interamente online mediante accordi sottoscritti elettronicamente e notifica alla società; e l’art. 59, par. 5, vieta espressamente agli Stati membri di imporre formalità aggiuntive, ivi compreso il requisito dell’atto notarile.
Per un fondatore che gestisce una cap table con investitori in più giurisdizioni, round successivi, opzioni e strumenti convertibili, questo è il singolo elemento di maggiore attrattiva dell’intero progetto: la possibilità di far circolare partecipazioni con la stessa fluidità di una Delaware corporation. Per un socio di minoranza di una società familiare, lo stesso elemento è motivo di allarme, perché la verifica della catena di titolarità e del rispetto dei vincoli statutari verrebbe affidata a un registro autogestito dalla società, senza supervisione pubblica obbligatoria.
GOVERNANCE, AMMINISTRATORI E PIANI DI INCENTIVAZIONE
La EU Inc. sarebbe amministrata da un consiglio composto da una o più persone fisiche, di cui almeno una residente nell’Unione (art. 42). Gli amministratori dovrebbero agire in buona fede, nell’interesse della società e con ragionevole diligenza, risponderebbero dei danni derivanti dalla violazione dei propri doveri e beneficerebbero espressamente della protezione della business judgment rule (art.44). Assemblee e riunioni consiliari potrebbero svolgersi interamente online o in forma ibrida, con decisioni dei soci adottabili anche mediante risoluzioni scritte per via elettronica (art. 47); le modifiche statutarie richiederebbero una maggioranza dei due terzi dei voti espressi, salva diversa previsione (art. 49).
Il confronto con la S.r.l. italiana è meno sbilanciato di quanto sembri. Il nostro ordinamento conosce già l’amministrazione in forma non collegiale, la consultazione scritta e il consenso espresso per iscritto ai sensi dell’art. 2479 c.c., una disciplina della responsabilità degli amministratori articolata nell’art. 2476 c.c. e un dovere di adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili sancito dall’art. 2086, comma 2, c.c. La business judgment rule, pur non codificata, è patrimonio consolidato della giurisprudenza di legittimità e di merito. A ciò si aggiunga che il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, entrato in vigore il 29 aprile 2026, ha appena riscritto in profondità la disciplina della governance delle società di capitali, intervenendo su flussi informativi consiliari, deleghe e doveri dell’organo di controllo: la distanza fra i due sistemi, sul piano della corporate governance, si è ridotta proprio nel 2026.
Resta invece un divario significativo sul terreno dell’incentivazione. La proposta prevede un piano europeo di stock option (EU-ESO) nell’ambito del quale emettere warrant a favore di dipendenti, amministratori e dipendenti di controllate, con periodo minimo di vesting di ventiquattro mesi, intrasferibilità ed esclusione dei soggetti che detengano oltre il venticinque per cento dei diritti di voto o dei diritti sui proventi (art. 78). Soprattutto, la tassazione sarebbe differita al momento della cessione delle azioni, evitando l’imposizione in fase di assegnazione, vesting o esercizio. È questo, più della velocità di costituzione, il vero magnete per il venture capital.
Leggi come cambia la responsabilità degli amministratori della s.r.l. con la riforma del 2026.
CIÒ CHE LA EU INC. NON RISOLVE (E CHE PESA PIÙ DI TUTTO)
Chi si avvicina al tema con la speranza di trovare una scorciatoia deve misurarsi con quattro limiti strutturali.
Il primo è la legge applicabile residuale. Per tutto ciò che il Regolamento non disciplina si applica il diritto dello Stato membro di sede legale: registrare una EU Inc. in un altro Stato significa importare quel diritto nazionale su ogni materia non armonizzata, con i relativi costi di assistenza legale locale.
Il secondo è la fiscalità, che la proposta non tocca. Ai sensi dell’art. 73, comma 3, del TUIR, come riformulato dal D.Lgs. 209/2023, si considerano residenti in Italia le società che per la maggior parte del periodo d’imposta hanno nel territorio dello Stato la sede legale, la sede di direzione effettiva o la gestione ordinaria in via principale. Una EU Inc. registrata altrove ma diretta e gestita dall’Italia resterebbe fiscalmente residente in Italia.
Il terzo è l’insolvenza transfrontaliera. Il Regolamento (UE) 2015/848 àncora la competenza ad aprire la procedura principale al centro degli interessi principali del debitore: se il COMI è in Italia, la procedura si apre in Italia, quale che sia lo Stato di registrazione.
Il quarto è il diritto del lavoro. Le norme nazionali su lavoro e diritti sociali continuerebbero ad applicarsi integralmente; la partecipazione dei lavoratori seguirebbe la disciplina dello Stato di sede legale per le costituzioni domestiche e le procedure della Direttiva (UE) 2017/1132 per le operazioni transfrontaliere.
Su questo terreno la giurisprudenza ha già scritto una pagina istruttiva. Con la sentenza 25 aprile 2024 nella causa C-276/22, Edil Work 2 e S.T., la Corte di giustizia dell’Unione europea ha affermato che gli artt. 49 e 54 TFUE ostano a una normativa nazionale — quale l’art. 25, comma 1, della L. 218/1995 — che assoggetti alla legge dello Stato in cui la società svolge la propria attività principale gli atti di gestione di una società costituita in un altro Stato membro. La Corte di cassazione, Sez. II, con sentenza 7 maggio 2025, n. 11964, ha dato séguito alla pronuncia disapplicando l’art. 25 della legge n. 218/1995 e applicando la legge dello Stato di costituzione. La lezione è duplice: la libertà di stabilimento consente già oggi di scegliere la lex societatis, ma non offre alcuna schermatura rispetto a fisco, insolvenza e diritto del lavoro, che seguono criteri di collegamento del tutto diversi.
Vi è infine un limite che il dibattito italiano ha finora sottovalutato: la EU Inc. non porta con sé un giudice europeo del diritto societario. Le controversie resterebbero affidate ai tribunali nazionali, con tradizioni e tempi assai diversi; la Commissione si è limitata a raccomandare agli Stati l’istituzione di sezioni specializzate. Per un investitore, la prevedibilità del contenzioso conta almeno quanto la flessibilità dello statuto.
IL POSSIBILE COLPO DI SCENA: UNA EU INC. RISERVATA ALLE STARTUP
Il progetto di relazione presentato in Commissione JURI introduce una variabile che potrebbe riscrivere l’intera valutazione. Secondo il testo del relatore, l’accesso al nuovo regime sarebbe riservato alle imprese con meno di cento dipendenti, fatturato inferiore a dieci milioni di euro e attività avviata da meno di dieci anni, con un ulteriore filtro basato sui codici NACE che escluderebbe settori quali edilizia, servizi di pulizia, autotrasporto merci e lavorazione delle carni.
La relazione formalizza inoltre una variante denominata EU Inc. SO (Steward Ownership), nella quale i diritti di controllo, affidati agli steward, sono stabilmente separati dai diritti economici; prevede tempi di registrazione di due giorni lavorativi e l’obbligo di indicare nel registro un indirizzo di posta elettronica ufficiale; impone, in materia di cogestione, l’applicazione del livello di tutela più elevato; precisa che i piani di stock option non possono sostituire la retribuzione ordinaria né essere impiegati per eludere la contribuzione previdenziale; e introduce, per le startup insolventi con meno di venti creditori, una liquidazione semplificata da chiudere entro sei mesi.
Se il perimetro soggettivo dovesse essere confermato in questi termini, la domanda del titolo cambierebbe di segno: la EU Inc. non sarebbe un’alternativa generale alla S.r.l., ma un veicolo dedicato a un segmento ristretto di imprese innovative. Per la stragrande maggioranza del tessuto produttivo italiano — manifattura, servizi professionali, commercio, immobiliare — la questione sarebbe semplicemente irrilevante.
ALLORA CONVIENE? UNA RISPOSTA PER PROFILI
Sostituire alla domanda generale una valutazione per profili è, in questa materia, l’unico approccio professionalmente corretto.
Per la startup tecnologica con investitori esteri e ambizione di round internazionali, la EU Inc. rappresenta un’opportunità concreta: statuto standardizzato, cap table digitale, strumenti convertibili e piani di stock option con tassazione differita rispondono a esigenze che oggi richiedono strutture contrattuali complesse. Nulla di tutto ciò, però, sarà disponibile prima del 2028: la scelta operativa odierna resta la S.r.l., eventualmente con patti parasociali che disciplinino sin d’ora una futura riorganizzazione.
Per la PMI manifatturiera con mercato prevalentemente domestico, fornitori italiani e rapporti bancari radicati sul territorio, il vantaggio è pressoché nullo. Il capitale a zero non migliora il merito creditizio; l’accesso digitale non risolve alcun problema reale; l’adozione di una forma giuridica poco nota rischia semmai di complicare i rapporti con banche e controparti commerciali.
Per la holding familiare e per la pianificazione del passaggio generazionale, la S.r.l. resta nettamente preferibile. L’art. 2468, comma 3, c.c. consente di attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti l’amministrazione o la distribuzione degli utili, e la combinazione fra clausole statutarie di prelazione e gradimento, patti parasociali e strumenti successori offre una flessibilità che la EU Inc., pensata per la circolazione rapida delle partecipazioni, non è progettata per replicare.
Leggi il nostro articolo sulla tutela del parimonio nel passaggio generazionale.
Per l’impresa digitale che vende servizi in più Stati membri senza stabilimenti fisici, il caso d’uso è potenzialmente il più solido, in particolare per il divieto di trattamento discriminatorio che gli Stati membri dovrebbero garantire alle EU Inc. rispetto alle società nazionali.
Per chi, infine, si avvicina al tema sperando in un vantaggio fiscale, la risposta è netta: non ve n’è alcuno. La EU Inc. non modifica i criteri di residenza fiscale né la disciplina delle stabili organizzazioni, e una struttura priva di sostanza nello Stato di registrazione espone soltanto a contestazioni.
CHE COSA FARE OGGI
- Non rinviare decisioni societarie in attesa della EU Inc.: l’orizzonte realistico non è anteriore al 2028 e il perimetro soggettivo è tuttora incerto.
- Se è in corso un round di investimento, disciplinare nei patti parasociali le modalità di un’eventuale futura riorganizzazione, evitando clausole che la rendano impraticabile.
- Verificare che statuto e regolamento consiliare siano allineati alla riforma introdotta dal D.Lgs. 47/2026: è un intervento dovuto oggi, indipendentemente dagli scenari europei.
- Monitorare il voto in plenaria e, in particolare, la sorte dei criteri dimensionali e settoriali di accesso proposti in Commissione JURI.
- Non confondere sede legale, sede di direzione effettiva e centro degli interessi principali: sono nozioni distinte, con conseguenze fiscali e concorsuali autonome.
CONCLUSIONI
La EU Inc. è il tentativo più serio compiuto finora per dotare l’Unione di un diritto societario realmente unitario, e per questo merita attenzione. Ma va letta per ciò che è: una proposta ancora in negoziato, che risolve un problema di frammentazione formale senza incidere sulle variabili che determinano la convenienza reale di una scelta societaria — fiscalità, insolvenza, lavoro, giurisdizione.
Alla domanda del titolo la risposta professionale è dunque affermativa: costituire oggi una S.r.l. in Italia conviene ancora, e non per inerzia, ma perché è l’unica forma che offre un corpo normativo consolidato, una giurisprudenza stratificata e una prevedibilità che nessun veicolo ancora inesistente può garantire. Ciò non toglie che chi progetta un’impresa destinata a crescere fuori dai confini nazionali farebbe bene a costruirla, sin da ora, in modo da poter accogliere senza traumi il nuovo modello, qualora dovesse vedere la luce.
BT Studio Legale, con sede a Pistoia, assiste imprenditori, startup e gruppi familiari nelle scelte di struttura societaria e nella loro revisione: costituzione e riorganizzazione di società, redazione di statuti e patti parasociali, operazioni straordinarie e transfrontaliere, assistenza nei round di investimento e valutazione dei profili di responsabilità degli amministratori. Per un confronto sul progetto imprenditoriale specifico, lo Studio è a disposizione.
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